Trang chủ » Kiến thức pháp luật » Doanh nghiệp » Hỏi đáp » Kiến thức pháp luật » Thủ tục sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên vào công ty cổ phần.

Thủ tục sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên vào công ty cổ phần.

Hỏi: Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đồ gỗ, mỹ nghệ, hiện tại đang có nhu cầu sáp nhập vào công ty cổ phần. Đề nghị Luật sư tư vấn cho tôi thủ tục để thực hiện việc sáp nhập.

Xin chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến Văn phòng Luật sư Quang Dũng và cộng sự. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin trả lời như sau:

Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốcgia về đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, Các bước thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
1. Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư
–          Hợp đồng sáp nhập;
–          Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
–          Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
–          Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2.   Sở kế hoạch và đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì hướng dẫn chủ đầu tư điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung hoàn thiện hồ sơ. Nếu hồ sơ đủ điều kiện thì cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp sáp nhập.

3.  Khách hàng nhận kết quả tại bộ phận 1 cửa của Sở kế hoạch và đầu tư.
4.      Cơ quan thực hiện: Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp sáp nhập

Trên đây là phần tư vấn của Văn phòng luật sư Quang Dũng và cộng sự. Nếu bạn còn có thắc mắc gì hãy liên hệ tới địa chỉ:

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ QUANG DŨNG VÀ CỘNG SỰ:

SỐ 8 CHỢ TRE – ĐÔNG NGÀN – TỪ SƠN – BẮC NINH

SĐT: 0983230137